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企業併購風險管理之新工具──聲明與保證保險

為了解決sandbagging意思的問題，作者農志潔 這樣論述：

企業併購為現今全球最重要之商業活動之一，無論進行企業併購之目的是單純投資，或是為了改善企業體質發揮集團綜效，企業併購皆可替併購雙方帶來可觀之獲利。然而，除了獲利之可能外，企業併購往往亦伴隨巨大的交易風險。為處理企業併購之交易風險，長年來，企業併購實務上發展出以聲明與保證條款為核心之風險管理方式，惟此一基本之風險分配機制，在日新月異的併購環境中，逐漸不敷使用。為了滿足併購雙方不同之風險承受能力及風險管理需求，保險之運用逐漸被引進企業併購交易之中，進而衍生了新形態的企業併購風險管理工具──聲明與保證保險。聲明與保證保險，藉由將企業併購中估價不確定之風險移轉予保險人承擔，衡平併購雙方對併購契約中風

險管理條款之齟齬，並進而促進併購交易之成立。於全球，聲明與保證保險之運用已逐年上升，然於我國則仍在初期引進階段，不但實務之運用罕見，文獻之著墨亦尚非透徹。本文認為，於全球化浪潮之下，聲明與保證保險於我國之發展應具潛力，故聲明與保證保險之運作、對企業併購帶來之影響，以及可能衍生之法律問題等，應有探究之價值。研究聲明與保證保險，首先須理解併購契約中之聲明與保證條款，以及其所處理之交易風險為何。因此，本文將從企業併購之交易風險談起，並說明企業併購傳統之風險管理方式。於聲明與保證保險之討論中，本文首先將介紹美國聲明與保證保險之運作，其後分析聲明與保證保險對企業併購契約條款之影響，並探討美國法及英國法中

，與聲明與保證保險相關之法律議題。最後，本文將分析聲明與保證保險於我國之發展性，並就英美法上已浮現之問題，提出於我國法下之解方。